成都基于财务报告的资产评估今日要点

一、合并对价分摊的评估

合并对价分摊，是指符合企业合并准则的非同一控制下企业合并的成本，在取得的可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债之间的分配，并确定被合并企业商誉价值的过程。

合并对价分摊的评估是通过识别被购买方的各项资产和负债，包括未在被收购企业资产负债表上反映的资产和负债，评估企业合并中取得的被购买方的各项资产和负债的公允价值，将合并对价在取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债的公允价值进行分配，其分配差额为商誉。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。

《企业会计准则*20号—企业合并》*十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则*十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。中国《2016年上市公司年报会计报告》指出：“非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非技术、内部产生的等。”对被购买方而言，这些内部产生的无形资产可能不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。而对购买方而言，在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。

二、对企业购买日可辨认净资产的确认

（一）对评估结果的选择

从上市公司实务来看，在企业合并可辨认净资产价值确认中，无形资产的识别和确认普遍不充分。造成的直接结果是应确认为无形资产的被计入商誉，进而对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。此种情形，一方面，是源于上市公司对准则相关规定的理解和把握不到位，没有认识到购买方层面的无形资产确认不同于被收购方，或对于无形资产可辨认标准的认识不；另一方面，是没有实施针对企业合并可辨认净资产价值的评估，而是简单的采用收购日的评估结果。

2017年10月1日颁布施行的《以财务报告为目的的评估指南》指出：“在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债。该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同，资产评估人员应当关注各类可辨认无形资产的识别及计量。”以收购定价为目的的评估，其关注是收益法估值的合理性。而资产基础法下的评估，则往往没有充分识别被购买方财务报表以外的无形资产。因此，如果没有进行以财务报告为目的的评估，而是直接采用资产基础法的评估结果来确认企业合并中的无形资产，会导致企业合并中的无形资产确认不充分。

对于注册会计师而言，在购买日进行以财务报告为目的的评估，用于识别可辨认净资产是为重要和不可或缺的，不建议直接用收购定价的评估结果作为购买日确认可辨认净资产价值的依据。

（二）PPA目的评估报告的重要要素

在运用以财务报告为目的的评估报告时，注册会计师需要了解其与一般性的资产评估报告的不同之处：

1. 评估对象。商誉是非立存在的资产，通常不能作为直接评估对象，商誉的价值也不能直接作为评估目的出现在评估报告中，形成商誉的是“企业可辨认资产与负债”的“作用”，非某单项资产或负债。可辨认净资产评估时，评估对象一般表述为“资产组”或者“资产组的组合”，评估目的为“公允价值评估”。

2. 评估范围。评估范围不能笼统而简单地定义为“全部资产和负债”，应至少区分为两种情况分别予以确定。一种情况是：购买方购买某企业后，该企业仍然保持立的法人实体，这种情况相对简单，评估范围为基准日对应下的资产和负债。另一种情况是：购买方购买某企业后，将这个企业与其他已经存在的企业进行“吸收合并”，不管这个企业被保留法人实体，还是被注销法人实体，都以合并后的新企业形式继续存在。此时，被购买企业在购买后发生了“外延式变化”，在资产组公允价值评估时应“厘定范围”。厘定范围即确定应属于被购买企业的“资产组”，厘定包括资产负债表和利润表。

3. 评估基准日。即合并会计报表日。

4. 评估方法及模型。收益法是方法，评估模型包括股权自由现金流量模型和企业自由现金流量模型。使用模型时，不可采用“税前利润”作为折现因子。报告的评估对象和目的决定了这是正常的“企业价值”评估范畴，应遵循《资产评估准则——企业价值》的相关规定。

5. 评估报告有效期。以财务报告为目的的评估报告一般没有有效期的概念，因为基准日为会计报表日，编制财务报表是时点，这一期的财务报表数据不能直接用于另一个会计期间。

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