陕西海外上市备案案例 办理条件

可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在上市采取的一种方式。是指上市实体与境内运营实体相分离，上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至上市实体，使上市实体的股东（即投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
37号文在范围、目的公司范围、境内居民投资、融资以及返程投资、股权激励计划登记、各项登记程序、处罚依据与措施等方面均进行了较大调整。

VIE结构的关键是通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。

VIE 架构的外延范围很广。
一、它是一种公司组织架构形式，至少会涉及到上市公司、WFOE、境内运营公司三方；
二、由于涉及多个法人主体，法律关系复杂，如果公司实施股权激励，很*出现纠纷；
三、为了这些纠纷，从 VIE 架构的**层设计到具体的落地实施，都需要非常的操作；
四、VIE 架构涉及敏感行业的外资准入，这就需要密切关注国内外部门的。

说起VIE结构，典型的应用是在外商投资受中国法律限制的互联信（TMT）或电子商务领域。VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商资企业（WFOE）从事外商投资不受限制的行业，例如典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。
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